本公司及控制股权的人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书里面财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司是一家基于自身医药技术从事化学药产品研发的高新技术企业。主要依托自身技术 积累在眼科、儿科等专科药领域进行技术开发和自主研发产品储备，同时为医药企业和其他 新药研发机构提供以化学药物研发为主的外包服务。 技术服务方面，企业来提供的服务包括技术开发（新药和专利到期药的临床前研究和生产 上市注册服务，已上市药物一致性评价工作）、自主研发技术转让以及与新药研发相关的其 他技术咨询服务。公司依据客户个性化的委托开发需求，为其提供包括化合物定制、临床前 药学研究、临床批件申请、临床后的药学技术探讨研究以及新药注册申请等服务，并根据双方事 先约定的注册审批阶段性工作的完成情况收取服务费，目前企业主要开展化学药品新药和仿 制药的技术开发服务。 自主研发方面，公司凭借多年的技术积累和对市场的判断，主要致力于特色原料药和专 科制剂领域的产品研制、注册、销售，矢志于将公司建设成为拥有核心技术竞争力和品牌特 色的专科药研发平台。成立以来，从始至终坚持在儿科呼吸、眼科以及专有特色制剂领域积极开 展自主研发和产品储备，公司在高分子铁鳌合修饰和质量控制、眼科产品的稳定性技术和工 艺控制方面有核心技术优势。秉承以市场导向下的处方专科药的新产品创新和仿制为研发方 向，在国内率先完成国际到期专利药或国内特色处方药的创新仿制以取得市场一马当先的优势，并 结合自己竞争优势，坚持研发驱动、技术领先的经营理念，积极开展自主创新产品研制及销 售，并依托上市持有人制度持有药品批文、通过委托代工和自身配套专业化制剂生产线相结 合的方式来进行生产、销售，布局早期战略合作销售经营渠道的产业链模式实现长期稳定发展。（二）公司及相关主体是不是真的存在下列情形：

  公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。

  公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

  董事会审议通过本定向发行说明书时，企业存在还没完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

  1、 营业收入、归属于母企业所有者净利润及毛利率变动情况 （1）2023年营业收入较2022年增加2073.06万元，同比增长70.99%，增长根本原因 是2023年公司产品收入增加1908.41万元，CRO服务收入增加164.65万元。其中产品收入 增加主要系2023年第四季度外部呼吸疾病增多的影响，从而使公司的产品吸入用异丙托溴 铵溶液销量增加所致。 （2）2023年归属母公司所有者的净利润较2022年增加840.30万元，同比增加 1352.32%，根本原因是2023年营业收入大幅度的增加所致。 （3）2023年毛利率52.37%，较2022年下降3.90%，根本原因系CRO服务业务成本上 升导致CRO服务毛利减少，导致整体毛利率会降低。而 CRO服务成本增加主要系 2023 年新签研发项目向外部采购委托服务费用增加所致。 2、应收账款及应收账款周转率变动情况 （1）2023年末应收账款较 2022年末增加 32.97万元，增长 8.21%，变动不大。 （2）2023年应收账款周转率 8.44次，较 2022年增加 1.64次，根本原因系 2023年营 业收入大幅度的增加但应收账款变动不大增加导致应收账款周转率增加 3、存货及存货周转率变动情况

  （1）2023年末存货较 2022年末增加 105.22万元，增加 51.20%，根本原因是 2023年 公司为集中带量采购订单提前备货所致。 （2）2023年存货周转率 9.21次，较 2022年减少 0.67次，根本原因是存货增加导致存 货周转率下降少。 4、应该支付的账款及预付账款 （1）2023年末应该支付的账款较2022年末同比增加154.22 万元，同比增加229.51%，主要 系2023年CRO服务业务新增应付委托服务费99.05万元、物料款31.5万元及产品委托加工 费19.36万元。 （2）2023年末预付账款较2022年末减少9.87万元，下降35.90%，下降的根本原因系 本期预付账款确认成本费用。 5、资产总额与负债总金额 （1）2023年末资产总额为3575.94万元，较2022年末增加1215.65万元，增长51.50%， 资产变动根本原因是1、公司出售的收益增加因此导致货币资金增加；2、公司研发项目所需， 新增固定资产所致。 （2）2023年末负债总金额2613.08万元，较2022年年末增加329.27万元，增长14.42%， 变动原因主要系2023年新增CRO研发委托合同预收项目款以及2023年末应该支付的账款增加所 致。 6、资产负债率（合并口径）与流动比率 （1）2023年末资产负债率（合并口径）73.07%，2022年末资产负债率（合并口径）为 96.76%，2023年末较2022年减少23.69%，根本原因系2023年公司出售的收益及净利润增加， 导致公司资产总额增加较大，以及净资产增加所致。 （2）2023年末流动比率0.98倍，较2022年增加50.77%，根本原因系流动资产中货币 资金增加较多所致。 7.归属于母企业所有者的净资产及每股净资产 （1）2023年末归属于母企业所有者的净资产为10,113,007.62元,较2022年末增加 829.01万元，变动829.01%，变动根本原因是公司2023年净利润大幅度增长所致。 （2）2023年归属于母公司每股净资产0.79元，较2022年增加0.7元，变动777.78%， 主要系2023年净利润大幅度的增加所致。

  8、加权平均净资产收益率（扣非后） 2022年加权平均净资产收益率（扣非后）277.04%，比例较高的原因主要系归属于挂 牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增加所致。 9、经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额 2023年经营活动产生的现金流量净额为1763.57万元，较2022年增加1366.73万元， 同比增长344.41%，每股经营活动产生的现金流量净额增长1.07元，主要是2023年营业收 入增加，客户回款增加导致销售商品、提供劳务收到的现金增加较大。

  为扩大公司眼科和儿科等专科药的原料生产规模，提高原料药的供应能力，满足公司自 身及客户的原料需求，公司本次定向发行所募集资金将用于公司补充流动资金及承担原料药 生产任务的全资子公司的工程建设项目建设。从而增强公司在特色专科药领域的竞争优势，提高 整体盈利能力和抗风险能力，逐步优化公司财务结构，保证公司未来稳定可持续发展。

  根据《公众公司办法》、《定向发行规则》等相关规定，公司应当明确现有股东优先认 购安排事宜。 1、《公司章程》对优先认购安排的规定 根据现行有效的《公司章程》第二十一条规定：“公司发行股票时，在册股东是否享有 优先认购权，由股东大会审议决定。” 2、这次发行优先认购安排 根据《公众公司办法》和《定向发行规则》的相关规定，公司应当在股东大会决议中明 确现有股东优先认购安排。 公司已召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司现在存在股东不享有本次股票 定向发行优先认购权的议案》，明确这次发行现有股东不享有优先认购权，该议案尚需公司 2024年第二次临时股东大会审议。（三）发行对象

  1、发行对象范围 发行对象应当为符合《公众公司办法》、《投资的人适当性管理办法》等有关法律和法规、 部门规章和业务规则规定的能够参与本公司股票发行和交易的自然人、法人机构或其他经济 组织，具体应当满足以下条件之一： 1）公司股权登记日在册股东； 2）公司的董事、监事或高级管理人员及核心员工； 3）符合《投资的人适当性管理办法》的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，且 已开通全国中小企业股份转让系统证券一类交易权限。 本次定向发行对象新增股东预计不超过 5名。 此外，发行对象还应当同时满足以下条件： 1）不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》明确的失信联合惩戒对象； 2）不属于《公众公司办法》等规定的单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经 营业务的公司法人、合伙企业等持股平台； 3）如认购对象为私募互助基金管理人或私募互助基金的，则其应按照《中华人民共和 国证券互助基金法》、《私募互助基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办 法》等相关规定在签署股份认购合同前履行完成登记备案程序； 4）发行对象为法人的，且涉及需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备 案的，应当在签署股份认购合同前履行完成相应程序； 5）须以现金参与认购这次发行的股票。 6）发行对象须以自有资金参与认购，认购资产金额来源合法合规，不得存在股份代持等情 况。 公司董事会将在股东大会授权范围内结合真实的情况，与潜在投资者沟通确定具体发行对 象及其认购数量，并根据《定向发行业务指南》等规定办理这次发行后续事宜和及时披露有 关公告。这次发行为非公开发行，如涉及关联交易的，关联董事或关联股东在董事会、股东 大会审议本次定向发行有关议案时应当回避表决。 2、发行对象的确定办法 截至本定向发行说明书出具之日，本公司尚未确定本次定向发行的具体对象。公司将结

  合自身发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来发展的新趋势、与公司战略规划匹配度较 高、认同公司未来的战略规划、愿意与公司一同成长的战略投资者为原则，并由公司董事会 与潜在投资者以一对一方式沟通确定具体发行对象及其认购数量。本次定向发行不会采用 公开路演、询价等方式确定发行对象。 公司本次发行对象的确定方法不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法合规。 3、发行对象的范围是不是满足投资的人适当性要求 1）事前措施 公司编制《定向发行说明书》时，发行对象尚未确定，公司已在《定向发行说明书》 中明确发行对象需符合《公众公司办法》、《投资的人适当性管理办法）》等相关规定的情形。 2）事中措施 公司在确定具体发行对象时和签订股票认购协议前，将按照《公众公司办法》、《投资 者适当性管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》 及等相关规定核查投资者的适当性资格。 3）事后措施 公司将在与拟认购对象签署股票认购协议时，在股票认购协议中明确要求认购对象需符 合投资的人适当性标准的要求，认购对象如不符合投资的人适当性标准，应根据股票认购协议或 有关法律承担违约责任。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能 及时履行的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约 方违约行为而遭受的一切直接经济损失，公司有权解除协议，并有权要求发行对象支付违约 金。 因此，公司董事会虽尚未确定具体的发行对象，但已明确了发行对象范围、发行对象确 定方法以及认购方式，投资的人适当性审核方法和措施符合《公众公司办法》、《投资的人适当 性管理办法》等相关规定的要求。主办券商将根据《公众公司办法》、《投资的人适当性管理 办法》的相关规定对认购人的认购资格进行审核，确保认购人为符合相关规定的合格投资者。

  1）每股净资产 依据公司经审计的公开披露的财务报告，截至2023年12月31日，归属于挂牌公司股东的 每股净资产为0.79元；截至2022年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.09元。 本次股票定向发行的价格为22元/股，均不低于公司经审计的截至2022年12月31日、2023 年12月31日归属于挂牌公司股东的每股净资产。 2）股票证券交易市场交易价格 公司自挂牌以来采用协议转让方式来进行交易，自2018年1月15日之后转让方式变更为集 合竞价。公司董事会召开前90个交易日，公司股票没有集合竞价交易记录。最近一次集合竞 价股票交易时间为2023年6月，成交价格为13.5元/股。这次发行的发行价格为22元/股，不 低于公司最近一次集合竞价股票交易价格。 3）最近一次发行价格 公司最近一次定向发行股份于2017年1月26日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让，定向发行股份总额为800,000股，发行价格为12.50元/股，募集资金大多数都用在办公室 及实验室的扩建和普拉洛芬片项目临床研究。本次发行价格未低于最近一次股票发行价格。 4）挂牌以来公司发生过的分红派息、转增股本的详细情况 公司自挂牌以来未进行过权益分派。 5）公司经营情况 近几年，公司围绕“仿制为基、创新引领，聚焦特色专科药”的中期战略规划，主动适应 医药行业政策和市场环境变化，持续优化经营策略，经营已进入了稳步增长的阶段。根据公 司经审计的公开披露的财务报告，2021年-2023年公司营业收入分别为11,722,598.73元、 29,201,347.13元和49,931,997.27元，归属于母企业所有者的净利润分别为-3,830,631.93元、 621,381.75元和9,024,428.65元。 （1）公司上市主力销售品种继续稳步增长 公司作为药品上市许可持有人的第一个自主研发产品吸入用异丙托溴铵溶液 2021 年 上市以来，出售的收益逐年稳步增长。同时，通过公司自主研发上市的第一个眼科产品溴芬酸 钠滴眼液，公司在2023年以开拓眼科潜在市场渠道为主要工作方向，逐渐打开眼科专科医院 的市场覆盖，在完成全国主流省份的招标挂网的同时，积极拓展了各区域优质代理商，为后 续眼科产品的快速切入市场做了良好的铺垫。

  （2）较为完善的研发体系，多层次开展研发工作 公司立足自主研发，整合内外部资源，以满足未被满足的临床需求为目标，前瞻性地开 展相关创新药以及改良型新药的研究。公司创新药研发主要聚焦外用鼻科和眼科、儿科及高 2024 4 1 1 分子制剂等领域，截止 年月末公司个新药创新药和个改良型项目正处于临床前研究 阶段。其中改良型鼻喷剂新药是公司践行的临床早期创新的试点案例。 公司持续开展差异化专科仿制药、高技术壁垒仿制药的研发并积极地推进特色原料药制剂 一体化研发，持续夯实现眼科药技术平台优势，稳步推进高分子制剂、鼻用创新制剂等技术 平台打造。截至2024年4月末， 氟比洛芬钠滴眼液、洛度沙胺氨丁三醇滴眼液等已经提交注 册申报并处于审批阶段；地巴唑、盐酸氮卓斯汀处于补充审评阶段。 公司始终致力于成为以特色原料药带动制剂的价值创造者。2023年公司积极拓展已获 批的原料的关联审评业务的推进，累计为多家国内知名儿科和妇科制剂生产企业配套关联了 该原料，为公司未来部分产品定位为优质原料供应商打下了良好的市场基础。截止目前，公 司累计有异丙托溴铵、溴芬酸钠、普拉洛芬共3个原料药获批生产，公司在其余眼科用原料 药的注册数量也是在国内名列前茅。 （3）依托公司战略，进一步拓展产业链合作和管理体系 作为 B 证生产企业，公司优化完整了制剂生产管理团队，对制剂受托企业的生产任务 下发、原辅材料的采购管理、质量管控、货物的发放物流等在 2023 年基础上进行了有效的 升级，运行良好；同时，公司依托市场需求，及时完成了上市基本的产品的批量放大及备案登 4 (MAH) 记，单批次扩大了 倍产能。其次，依托药品上市许可持有人 制度的全面推广，公 司在继续拓展合作的生产制造平台、优质制剂生产企业，积极扩大公司拟合作企业的备选池。 因此，结合公司稳步增长的经营情况及未来战略发展趋势，公司本次定向发行价格定为 22元/股是具有一定合理性的。 综上，本次发行价格综合考虑了公司每股净资产、股票证券交易市场交易价格、权益分派、 公司经营情况等因素，发行价格不低于公司每股净资产，公司价值未被明显低估，定价具有 合理性。 2、定价合法合规性 这次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，未采取公开路演、询价等方式。公司 的定向发行说明书已经公司董事会审议通过。因此本次定价方式合理，价格决策程序合法，

  发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 综上，本次发行定价决策过程未违反有关规定法律法规。 3、本次发行不适用股份支付 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其 他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股 票发行并非是以激励员工或获取职工以及其他方服务为目的，因此本次股票定向发行不适用 股份支付会计准则相关规定。 4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数 量和发行价格做相应调整 自审议本次定向发行说明书的董事会决议日至新增股票登记日期间，公司不会发生权益 分派，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

  本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过2,700,000股，预计募集资金总额不超过5940万元。

  1、法定限售 本次发行对象如为公司董事、监事和高级管理人员等人员的，公司将依据《中华人民共 和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《公司章程》及其他相 关规定的要求进行限售。 2、自愿限售 本次发行除法定限售外，发行对象如有自愿锁定的承诺，具体以公司与投资者签订股份 认购合同中相关内容为准。 3、若无限售安排或自愿锁定承诺，则为无限售条件的人民币普通股，完成股份登记后 可一次性进入全国股转系统转让。

  公司自挂牌以来，共完成两次股票定向发行。第一次定向发行募集资金2000万元已于 2018年12月31日之前使用完毕，第二次定向发行募集资金1000万元已于2020年12月31 日之前使用完毕，报告期内不存在募集资金使用情况。

  本次募集资金用于公司补充流动资金及公司子公司湖北多喜路制药有限公司原料药项 目建设。

  随着公司业务发展，产品线研发的不断推进，公司研发及生产所需的材料、服务采购及 职工薪酬等日常经营支出不断增加，公司对流动资金的需求相应增加。本次募集资金拟用于 补充流动资金1940万元，主要用于支付货款及日常经营费用、员工薪酬等。一方面可以缓 解公司业务发展过程中带来的资金压力，另一方面可以进一步改善公司财务状况，保证公司 未来稳定可持续发展，为公司未来的发展提供充足的资金保障。

  本次发行募集资金中有4000万元拟用于公司全资子公司天门原料药基地项目建设。

  （1）项目介绍 公司目前已获批生产以及正在研发的原料药包括普拉洛芬、溴芬酸钠、氟比洛芬钠、洛 度沙胺氨丁三醇、地巴唑、异丙托溴铵等原料药，无论公司自身制剂需求还是供应其他客户， 市场前景明确。公司已在湖北天门设立全资子公司，拟购置工业用地36亩，建设符合国内

  外药品生产法规规范的生产基地，形成年产100kg普拉洛芬、50kg溴芬酸钠、10kg氟比洛 芬钠、100kg盐酸氮卓斯汀、20kg地巴唑、40kg洛度沙胺氨丁三醇、50kg异丙托溴铵、100 吨蛋白琥珀酸铁以及1吨聚乙烯醇的生产能力。 项目已通过天门发改委立项，目前正在进行安评和环境评价工作，预计2024年8月动 工。 （2）项目资金需求测算 本项目一期总投资 6456.00万元，其中土地相关费用956万元（含购买土地相关费用、 污水处理站建设、土地平整及施工前期建设工程）；项目建设相关费用4620万元， 其它费 用880万元。本次募集资金预算为 4000万元，作为本项目的资本金，全部用于本项目的投 资建设，其余资金通过自筹方式解决。 序号 项目 资金需求预算（万元） 拟投入募集资金（万元） 1 购买土地相关费用 556.00 500.00 2 工程设计报建 60.00 50.00 3 安全环保消防批复 60.00 50.00 土地平整及施工前期建 4 100.00 100.00 设工程 5 项目建设施工阶段 1,800.00 1,100.00 6 采购设备款 1,800.00 900.00 7 施工安装 900.00 600.00 8 污水处理站建设 300.00 300.00 9 建设期日常运营费 880.00 400.00 投资金额汇总 6456.00 4000.00 （3）项目总体进度安排 时间 工程进度 2024年8月 工程开工 2025年2月 主体建筑完工 2025年8月 设备安装结束 2025年12月 产品试生产验证获得生产许可证 2026年6月 通过药品符合性检查，产品上市生产 （4）项目建设符合国家产业政策和法律、行政法规的规定 2021年，国家发改委、工信部联合发布了《关于推动原料药产业高质量发展实施方案 的通知》，提出要推动原料药生产主体集中化、区域化集聚，到2025年打造一批有全球影 响力的产业集聚区和生产基地。2022年工业和信息化部、国家发展和改革委员会等九部门

  联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，为我国医药产业升级发展明确了路径与目标， 将打造“原料药+制剂”一体化企业发展等作为未来工作重点，并提出到 2035 年医药工业 实力实现整体跃升，创新驱动发展格局全面形成，实现更高水平满足人民群众健康需求，为 全面建成健康中国提供坚实保障。2024年 5月全资子公司已取得了天门发改委对此项目的 审批，获得固定资产投资备案证。因此本次项目建设符合国家产业政策和法律、行政法规的 规定。

  （1）募集资金建设项目的必要性 第一、满足公司现有制剂产品原料供应的需要 公司目前国家药品集中采购供应的吸入用异丙托溴铵，原料为公司自行生产，随着国家 集采数量的增加，目前公司的原料需求已突破20-30公斤，自行在武汉光谷的生产基地继续 小规模生产已不具备生产成本优势，此外，因环保需求，继续在原场地长期生产也不符合安 全监管部门的合规要求，从现实紧张的需求角度，该建设项目势在必行。 第二、公司已批准原料产品的未来规模化供应市场的需求 公司目前除异丙托溴铵原料外，已经获得批准上市的原料药还有普拉洛芬、溴芬酸钠， 2024年即将批准的有地巴唑、氟比洛芬钠、洛度沙胺氨丁三醇、盐酸氮卓斯汀4项。目前， 公司在武汉光谷医药园的车间已无法满足所有以上产品的同时供应，此外，公司在研的其他 仿制药以及创新药的原料研发和市场供应，都急需一个立即投入使用的原料基地。 此外，公司的蛋白琥珀酸铁未来市场广阔，目前供应部分制剂供应商在与公司进行研发 关联注册，一旦2026年客户产品陆续获得批准，公司需要有能力系统规模化供应客户。 第三、公司未来发展的需要 首先，公司定位于眼科、呼吸、儿科等专科领域，除了在以上专科制剂领域储备产品外， 积极开拓本治疗领域的原料药生产和销售，除降低公司未来的制剂采购成本风险外，更重要 的战略考虑是可以加强公司作为以上专科领域研发和制造商的品牌地位。 此外，未来无论在创新药还是仿制药的竞争领域，有质量成本可控、合作良好的原料药 长期供应对制剂厂家来说是价值体现的重要一环。有志于在制剂领域耕耘的医药企业，在原 辅料储备领域未雨绸缪，形成上下游一体化的长期产业链合作，是面对未来价格竞争的长期

  选择。 （2）募集资金项目建设的合理性 公司自挂牌以来，公司业务、资产、人员、财务、机构相对独立，公司内部控制体系运 营良好，具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。 公司通过多年产品研发积累，以及目前制剂销售市场拓展，制剂销售主营业务得到持续 发展，提升了公司盈利能力。本次发行募集资金主要用于公司补充流动资金及自有制剂项目 的原料供应建设，延伸公司产品战略，符合公司定位于眼科等专业生产制造商的产业布局， 便于提升公司核心品牌竞争力。 因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。

  若本次定向发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不 足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可能根据实际经营情况需要，通过 银行借款或自有资金进行先期投入，待募集资金到位后再按照相关法律和法规规定的程序将使 用募集资金置换前期投入的自筹资金。

  1.募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司已根据全国股转公司的规定建立了募集资金管理的内部控制制度，对募集资金的存 储、使用、变更、管理和监督进行规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露要求。公司于2024年05月27日分别召开第四届董事会第三次会 议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于修订

  的议案》，根据全 国股转系统《定向发行规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 3 号 ——募集资金管理》对公司现有的募集资金管理制度进行了修订。 2.募集资金专项账户设立情况 公司已召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订 募集资金三方监管协议的议案》。本公司及子公司湖北多喜路制药有限公司将为这次发行募 集资金设立专项账户，本公司保证募集资金专项账户仅用于存放和管理这次发行募集资金，

  不会存放非募集资金或用作其他用途。 3.签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司及子公司湖北多喜路制药有限公司将在本次定向发行认购结束后，与主办券商、存 放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议，并切实履行相应决策审批和监督管 理程序、风险控制措施及信息披露义务。 4.其他保证这次发行募集资金合理使用的措施 （1）本次募集资金拟用于补充流动资金及在湖北天门承担原料药生产任务的全资子公 司工程项目建设。 待本次发行募集资金完成验资及募集资金三方监管协议签署工作且能够使用后，子公司 需使用募集资金时，公司将在子公司完成内部财务审批流程后，把项目建设需使用的募集资 金直接从认购账户（即公司募集资金专项账户）划转至湖北多喜路制药有限公司募集资金专 户中。公司划转给项目建设的募集资金，为公司拨付给子公司湖北多喜路制药有限公司的借 款。 （2）本公司承诺本次发行募集资金将严格按照本定向发行说明书披露的募集资金用途 使用，募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他 人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不 会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托贷款或其他方 式变相改变募集资金用途。 （3）如确需变更募集资金用途的，变更后的用途确保符合全国股转系统关于募集资金 管理的有关规定，且必须经公司董事会、股东大会审议通过后方可变更，公司还将及时披露 募集资金用途变更公告。 （4）公司财务部门将对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的使用情况， 以便公司董事会对募集资金使用情况进行核查；公司董事会将按照《定向发行规则》等相关 规定每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具核查报告，并在披露年度报告和中期 报告时一并披露，确保募集资金按计划使用。

  本次定向发行前公司滚存的未分配利润由本次定向发行完成后的全体股东按增资后的 持股比例共享。

  截至本定向发行说明书出具之日，公司在册股东共 7 名。本次定向发行后股东人数预 计不超过 200 人，符合《公众公司办法》第四十九条规定的中国证监会豁免注册的条件。 因此，本次股票发行由全国股转公司履行自律审查程序，无需经中国证监会注册。

  （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司不属于国有投资企业或外商投资企业,本次定向发行公司无需履行国资、外资、金 融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 本次定向发行为不确定对象发行，若届时发行对象属于国有投资企业或外商投资企业， 将根据国资、外资等相关主管部门要求履行审批、核准或备案等程序。 综上，本次股票发行尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律审查。除此之外， 不涉及国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况。

  本次定向发行完成后，公司所募集的资金用于补充流动资金及在湖北天门承担原料药生 产任务的全资子公司工程项目建设，可缓解公司金钱上的压力，将使公司股本、净资产、每股净 资产等财务指标有一定程度提高，资产负债率下降，从而进一步增强公司抵御财务风险的能 力，增强公司的综合竞争能力。 综上，本次定向发行不会对公司经营管理产生重大不利影 响。

  （二）本次定向发行后公司财务情况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有提升，现金流量有所改善，为公 司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务 开展，有利于促进公司纯收入能力提高和利润增长。公司的抗风险能力和持续发展能力也将得 到进一步的增强，有利于从根本上保护股东的利益。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  这次发行完后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等未发生变化。 如果本次股票定向发行拟发行股份 270万股全部认购后，陈蔚江、陈洁直接持有本公司 股份比例从 45.625%下降至 37.67%，仍为公司实际控制人；陈蔚江直接持有公司股份从 31.6727%下降至 26.15%，仍为公司控股股东。

  （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次定向发行为现金认购，不存在发行对象以资产认购股票的情况。

  （五）本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次定向发行前后公司控股股东、实际控制人未发生变化，控制权未发生变动。 这次发行前 这次发行 本次发行后（预计） 类型 名称 持股数量 认购数量 持股数量 持股比例 持股比例 （股） （股） （股） 实际控制 陈蔚江及 5,840,000 45.625% 0 5,840,000 37.67% 人 陈洁 第一大股 陈蔚江 4,054,100 31.6727% 0 4,054,100 26.15% 东 请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。 本次定向发行前，陈蔚江、陈洁为公司实际控制人，直接持有公司45.625%的股份； 陈蔚江为公司控股股东，直接持有公司 31.6727%的股份。如果本次股票定向发行拟发行 股份270万股全部认购后，陈蔚江、陈洁直接持有本公司股份比例下降至37.67%，仍为 公司实际控制人；陈蔚江直接持有公司股份下降至 26.15%，仍为公司控股股东。因此， 这次发行前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

  本次定向发行前后公司控股股东、实际控制人未发生变化，控制权未发生变动。

  本次定向发行前，陈蔚江、陈洁为公司实际控制人，直接持有公司45.625%的股份； 陈蔚江为公司控股股东，直接持有公司 31.6727%的股份。如果本次股票定向发行拟发行 股份270万股全部认购后，陈蔚江、陈洁直接持有本公司股份比例下降至37.67%，仍为 公司实际控制人；陈蔚江直接持有公司股份下降至 26.15%，仍为公司控股股东。因此， 这次发行前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

  这次发行将会提升公司整体经营能力，增强公司的综合竞争能力，为公司后续发展及其 他股东权益的改善和提高具有积极影响。

  1、药物研发失败或研发无法获批的风险 公司主营业务包括对医药企业提供研发外包服务，创新药、改良型医药及差异化专科仿 制药的研发。药物研发是一项系统性工程，需要经历反复实验的过程，普遍具有较高的风险。 受公司技术水平、实验室条件、原材料供应、客户生产条件、监管政策等内外部因素的综合 影响，药物研发存在失败的可能。虽然公司与客户签订的合同中约定了药物研发失败的责任 划分及款项结算条款，但公司仍存在着因自身原因而导致合同终止，并向客户退款或赔偿的

  风险。目前公司多项在研项目处于审评或审批发补阶段，不排除未来会受国家审批政策法规 变动的影响，导致企业存在研发迟滞甚至产品无法获批的风险。 2、对医药企业研发投入依赖性风险 国家从 2016 年开始陆续出台推动药品一致性评价、带量采购等方面的有关政策，导致 部分药品价格下降，亦导致医药企业放弃部分仿制药的开发。上述有关政策的出台可能会影 响到部分医药企业的研发投入积极性，企业存在因药品研发投入增长放缓或减少，而导致公 司承接研究服务规模及经营业绩下降的风险。 3、原料药和中间体委外生产及募投项目实施风险 公司目前还没完成自有的规模化生产工厂的建设，原料药规模偏小，产能较低，存在供 应不上风险，不排除短期外购的可能性。如果未来生产经营过程中外购的产品在质量、价格、 供货及时性以及供应商本身的经营稳定性等方面发生较大变化，而公司在短期内又无法寻找 到合适的替代供应商或募投项目建设不能按期达成相应生产能力，则将对公司生产经营造成 一定影响。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

  本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书里面引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书里面引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  （一） 《武汉先路医药科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》； （二） 《武汉先路医药科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》。